證券代碼：605268                                                                       證券簡(jiǎn)稱：王力安防                                                                      公告編號(hào)：2021-045

王力安防科技股份有限公司

關(guān)于公司全資子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●王力安防科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“王力安防”“公司”）全資子公司松滋市能靚新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“能靚新材料”）擬引進(jìn)新股東能誠(chéng)集團(tuán)有限公司和松滋松寧新材料有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，增資金額為6,329.82萬(wàn)元,全部計(jì)入注冊(cè)資本。本次增資完成后，能靚新材料的注冊(cè)資本由6,588.18萬(wàn)元變更為12,918萬(wàn)元。

●松滋松寧新材料有限公司與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，能誠(chéng)集團(tuán)有限公司系公司關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

●本次關(guān)聯(lián)交易已于2021年12月24日經(jīng)過(guò)第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議分別審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事王躍斌、王琛、應(yīng)敏已就上述關(guān)聯(lián)交易議案回避表決，獨(dú)立董事對(duì)本次交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了相關(guān)獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.5相關(guān)規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬(wàn)以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易需提交股東大會(huì)審議，本次關(guān)聯(lián)交易金額為3,164.91萬(wàn)元，未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，因此本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

●本次交易以最終簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)，交易的達(dá)成尚存在不確定性。公司提請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

能靚新材料因經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，擬引進(jìn)新股東能誠(chéng)集團(tuán)有限公司和松滋松寧新材料有限公司，進(jìn)行增資擴(kuò)股，增資金額為6,329.82萬(wàn)元, 全部計(jì)入注冊(cè)資本，其中能誠(chéng)集團(tuán)有限公司以現(xiàn)金認(rèn)繳3,164.91萬(wàn)元，松滋松寧新材料有限公司以現(xiàn)金認(rèn)繳3,164.91萬(wàn)元。

本次增資前能靚新材料股權(quán)結(jié)構(gòu)：

本次增資后能靚新材料股權(quán)結(jié)構(gòu)：

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，松滋松寧新材料有限公司與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，能誠(chéng)集團(tuán)有限公司為本公司的實(shí)際控制人之一王躍斌的兄弟王斌堅(jiān)直接控制的企業(yè)，與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此本次投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)于公司全資子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案已于2021年12月24日經(jīng)過(guò)第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議分別審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事王躍斌、王琛、應(yīng)敏已就上述關(guān)聯(lián)交易議案回避表決，獨(dú)立董事對(duì)本次交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了相關(guān)獨(dú)立意見(jiàn)。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.5相關(guān)規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬(wàn)以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易需提交股東大會(huì)審議，本次關(guān)聯(lián)交易金額為3,164.91萬(wàn)元，未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，因此本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、增資方介紹

（1）增資方1：關(guān)聯(lián)人能誠(chéng)集團(tuán)有限公司                 單位：元

以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)

（2）增資方2：松滋松寧新材料有限公司                  單位：元

以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)

三、增資標(biāo)的情況

（1）基本信息

公司名稱：松滋市能靚新材料科技有限公司

注冊(cè)地址：湖北省荊州市松滋市劉家場(chǎng)鎮(zhèn)西馬路2號(hào)

注冊(cè)資本：6,588.18萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：礦產(chǎn)資源（非煤礦山）開(kāi)采；飼料添加劑生產(chǎn)；食品添加劑生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：新材料技術(shù)推廣服務(wù)；新材料技術(shù)研發(fā)；新型建筑材料制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；輕質(zhì)建筑材料銷售；建筑材料銷售；非金屬礦物制品制造；非金屬礦及制品銷售；礦山機(jī)械制造；礦山機(jī)械銷售；食品添加劑銷售；飼料添加劑銷售；專用化學(xué)產(chǎn)品制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）。

（2）權(quán)屬情況：能靚新材料成立于2021年11月24日，目前為公司全資子公司，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施。

（3）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

能靚新材料為新設(shè)成立，暫無(wú)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

四、增資協(xié)議的主要內(nèi)容

（1）本次增資情況

本次交易前，能靚新材料注冊(cè)資本為6,588.18萬(wàn)元，公司持有能靚新材料100.00%股權(quán)，本次交易完成后，能靚新材料注冊(cè)資本為12,918萬(wàn)元，公司持有能靚新材料51.00%股權(quán)，能靚新材料仍為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍，能誠(chéng)集團(tuán)有限公司持有能靚新材料24.5%股權(quán)，松滋松寧新材料有限公司持有能靚新材料24.5%股權(quán)。

（2）生效條件

本協(xié)議經(jīng)各方簽字或蓋章后生效。

（3）爭(zhēng)議解決

本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交松滋市人民法院裁決。

五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

能靚新材料因經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，引入新股東能誠(chéng)集團(tuán)有限公司和松滋松寧新材料有限公司，松滋松寧新材料有限公司與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，能誠(chéng)集團(tuán)有限公司系公司關(guān)聯(lián)方，各方在遵循平等自愿的合作原則下，協(xié)商一致，擬對(duì)能靚新材料進(jìn)行共同增資。能靚新材料成立不久尚未產(chǎn)生收益，本次增資交易價(jià)格公允，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

六、該關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)上市公司的影響

能靚新材料因經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，擬引進(jìn)新股東能誠(chéng)集團(tuán)有限公司和松滋松寧新材料有限公司，進(jìn)行增資擴(kuò)股。本次交易完成后，王力安防對(duì)能靚新材料的控股比例由 100%下降至 51%，不影響上市公司合并報(bào)表范圍，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)過(guò)第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議分別審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事王躍斌、王琛、應(yīng)敏已就上述關(guān)聯(lián)交易議案回避表決，獨(dú)立董事對(duì)本次交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了相關(guān)獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.5相關(guān)規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬(wàn)以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易需提交股東大會(huì)審議，本次關(guān)聯(lián)交易金額為3,164.91萬(wàn)元，未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，因此本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司認(rèn)為：公司本次全資子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事王躍斌、王琛、應(yīng)敏已就上述關(guān)聯(lián)交易議案回避表決，獨(dú)立董事對(duì)本次交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，符合相關(guān)的法律法規(guī)并履行了必要的法律程序；本次交易的定價(jià)公允，不會(huì)損害公司及股東的利益，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次全資子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)無(wú)異議。

八、備查文件

1. 第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議；

2. 第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議；

3. 獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

4. 獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

5. 《松滋市能靚新材料科技有限公司增資協(xié)議書(shū)》

特此公告！

王力安防科技股份有限公司董事會(huì)

2021年12月25日